​在美创业-怎么开公司

Jason Jia
纽约贾律师
JLG伯盛仲合管理合伙人

餐饮企业注册程序涉及很多法律程序和问题,除了以上提到的主要程序之外,还包括餐馆买卖,涉及如何买旧餐馆,买卖协议以及合同条款的制定(如何最大化保护买主利益),在美国开餐馆是否需要持有美国身份等问题

现在中国越来越多的企业选择到美国注册公司,这篇文章伯盛仲合律师事务所为您盘点想在美国成立公司,应该知道的法律常识。

 

一:注册公司形态

 

归根结底开餐馆即是注册一个新的公司,因此注册公司属于其中一个独立并且并不可少的环节。公司形态大体分为三种:独资经营(Sole Proprietorship),合伙组织(Partnership), 有限责任公司(LLC)以及有限公司(Corporation)。 

 

在美的中餐馆绝大多数以有限责任公司的形式存在。注册不同的公司会有不同的要求,相应的缴税义务也会不同。通常如果是选择独资经营(Sole Proprietorship),或者是合伙(Partner)的形式,注册程序会相应简单。而如果是选择以有限责任公司(LLC)或者股份有限公司(Corp)的形式则需要去州政府进行登记。其中涉及到的法律程序繁复,涉及到股东协议,公司运营协议的拟定等都需要找专业的律师提供相关服务。

股份有限公司分为常规公司(C Corporation)和小型公司(S Corporation)两种,S Corporation相对来讲比较适合开餐馆,原因是小型公司无需双重缴税,并且无需缴纳社会安全税。小公司是完全可以免联邦税的,但是一般必须缴纳盈利税,通常还是会远低于常规公司的赋税。但是S Corporation在注册上会受到非常多条件的限制,具体信息欢迎致电或来我处咨询。

有限责任公司(LLC)作为最简便的公司形式受到了绝大部分小企业主的青睐,因为LLC结合了partnership的税务优势(对于IRS而言LLC征税时被认为是partnership), 同时又赋予了公司成员(member)有限责任的保障。

 

具体公司形式的选择与餐厅预期发展的规模息息相关,LLC的形式更简便快捷,但是缺少了Corporation这种公司形式对潜在投资者的吸引力,因为Corporation可以通过增发新股甚至增发优先股来吸引机构投资者。这就需要餐厅营业者在建设之初就对未来的发展有一个详细的规划和预想,再结合律师的分析来确定什么样的公司结构更有利于达到这个预定目标。

二:登记餐厅名称 (DBA)

 

一个好的名称是成功必不可少的奠基石,一个诱人的中文名称可能比广告上的投入回报更多。众所周知,我们在注册公司时不能以中文名称注册,因此,当我们想以中文名称作为餐厅名称时,则需要一个DBA,也就是商业名称。在纽约州注册DBA是一个相对简单的过程,只需要去政府网站(https://www.dos.ny.gov/corps/assdnmins.html)下载一份申请表和一份申请费信用卡授权表,填写后发送给州政府即可。一般而言,申请费是$35, 受理时间一般在3至5周。也有加急服务可以选择,加急服务费另行收取,在州政府收到申请24小时内就会做出决定是否授予公司该商业名称的决定。我们要提醒您的是,在申请时请多花$10要求一份商业名称的Certified Copy,在您将来其他的执照申请过程中会有非常大的帮助。​

三:相关执照的申请

餐饮涉及民生以及健康,因此绝大多数县市要求餐饮企业请相关的执照以及许可证。通常包括以下几种许可证,跟大家科普一下:

 

1. 税务执照(Certificate of Authority):申请税务执照的意义在于,每一个商家在出售服务或者产品时都要替政府收取消费税,而Certificate of Authority就是政府授权您的餐厅收取消费税的依据。Certificate of Authority申请全部在网上进行,您可以请求律师帮助,当然自己申请也可以让您更清楚的了解自己企业经营中的一些税务义务,避免将来因不清楚法律法规而带来的责任。

 

2. 营业执照 (Business license):申请营业执照需要向政府(City Hall)的营业执照签发部(City Business-License Department)申请营业许可,并且缴纳执照费。在餐馆营业后,每年需更新一次营业执照。

3. 比如经营零售食品的餐馆,需要获得卫生部检验证(Health Department Permit)

 

4. 有些餐馆还需要申请烈酒或淡酒营业执照(Liquor, Wine & Beer Licenses)。需要注意的是,在美国,售卖酒精饮料是有严格的联邦和州法规定的,每一个售卖酒精饮料的场所都会经过严格的审查后,确认条件符合才能获得酒牌。同时,酒牌申请后餐厅经理或者股东将会承担个人责任,也就是说,餐厅营业者有义务保证自己售卖酒精饮料完全的合法,不然个人与餐厅都将会面临极其严厉的惩罚。

 

5. 如果您的餐厅将会在客人用餐区有装饰用的明火,那么您还需要向消防部门申请一个明火许可证(Open Fire Permit)。

 

6. 您需要根据相关劳动法律在规定位置张贴最低工资标准公告和员工权利公告。

7. 其他执照: 在美国进行餐饮业的监管还有很多其他需要注意的事项,比如说,经营奶制品等可能需要单独的执照,经营规模不同可能需要消防部门不同的审批,您租赁的店面可能需要建筑部门的审批才能用于餐厅经营等,总而言之,经营餐厅会面临庞杂的审批和许可申请问题,如果您有需要的话可以与您的律师详细了解。

 

四: 其他重要环节

 

完成公司注册后,业主需要以公司名义谈判租约,租赁营业场所,并且开设公司的银行账户。开设银行账户需要餐馆的所有者或者总经理亲自前往银行,携带个人社会安全号码(SSN Social Security Number)或者是联邦雇主识别号码(Federal Employer Identification Number),驾照等身份证明,和之前提到过的商业名称登记证明(DBA)。若公司为股份有限公司,则需要带上公司成立文件以及印章(Corporate Seal)。

 

餐饮企业注册程序涉及很多法律程序和问题,除了以上提到的主要程序之外,还包括餐馆买卖,涉及如何买旧餐馆,买卖协议以及合同条款的制定(如何最大化保护买主利益),在美国开餐馆是否需要持有美国身份等问题,在遇到相关问题时,建议业主寻求专业律师的帮助,纽约贾律师专精公司注册以及合同拟定,欢迎广大业主致电347-897-6199预约咨询。

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