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作业帮计划赴美上市:这一关要先过!

​近年来,在美并开展实体业务的中国企业日益增多,其中不乏在中国处于行业领先地位并准备在中国上市的企业。


中国在线辅导平台作业帮,正在考虑进行美国首次公开募股(IPO)。作业帮由百度前高管侯建彬于2015年创立,从软银远景基金、高盛集团和红杉资本等投资者那里筹集了至少34亿美元。在中国,作业帮每月为超过1.7亿活跃用户提供直播课程以及其他远程学习服务。


IPO项目中一项重要的工作便是尽职调查。上市前的尽职调查,其主要目的是对目标公司的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查。


尽职调查所获信息将披露给监管机构以及公众投资者,因此在尽职调查的过程中,确保法律意见书的准确以及帮助目标公司解决尽职调查中发现的问题,是JLG在尽职调查工作进行中重点。


法律尽职调查的准备


尽职调查需求的确定

考虑到跨法域法律意见书的特殊性,在开始一项尽职调查前,需要与目标公司IPO律师确定具体的尽职调查范围,调查报告出具的方式,调查需要涵盖的时间范围等。针对尽职调查过程中具体事项是否需要披露的问题,需要IPO律师根据上市地监管的要求随时进行调整,但是根据风险事项的不同,在判断有重大风险时应当在法律意见书中做好说明,并根据情况帮助目标公司采取风险控制措施,并对相应措施进行披露。


法律意见书格式

法律意见书通常需要采取IPO律师要求的格式以便与其他法域的律师出具的意见进行整合,因此前期沟通过程中可以要求IPO律师提供模版并遵照其模版撰写法律意见书。


尽职调查问卷的准备

确定需求及意见书格式后,针对尽职调查事项撰写针对性的尽职调查问卷,问卷中应该涵盖所有需要在意见书中囊括的内容,并遵照意见书最终的格式调整尽职调查问卷的顺序。作为尽职调查的核心文件,禁止调查问卷可以作为项目文件管理以及进程管理的文件使用。


高管证明

在准备文件的过程中,目标公司的负责人需要证明其提供的文件以及信息在其职责范围内是正确且真实的,并且在法律意见书中需要明确提示高管证明的内容。


尽职调查的方法


公开渠道信息收集:如诉讼信息,抵押信息,不动产信息,知识产权信息等。


目标公司主动提供:目标公司应该严格按照尽职调查清单的要求提供信息和准备书面材料,在无可用信息处注意收集目标公司的书面确认。


第三方调查:通过认证的第三方调查员对目标公司进行独立调查,收集可能遗漏的信息并实施根据第三方调查的结果对调查问卷或者方式进行改正。如有需要可以发送补充调查清单。


与高级管理人员面谈:对重点问题进行面谈,在面谈前根据已收集的资料制作问题清单并要求提供问题说明。


其他专业事项:例如,税务问题需要为目标公司提供会计服务的专业人员对风险事项进行说明,如有必要,可能需要参考审计报告等第三方进行核查并进行相应的引述。


JLG作为多家中国已上市或待上市企业的常年法律顾问,多次参与客户的尽职调查,并提供了符合客户上市律师所要求的法律意见书的工作。客户群体涉及医疗用品公司、制药公司、酒饮公司及电子公司等。在此过程中,JLG团队与客户及其中国律师团队相互配合积累了丰富的经验并获得了客户及其中国律师团队的信任和高度赞扬。


JLG伯盛仲合将始终为广大出海企业保驾护航,做大家最信任的涉外法律顾问。

 

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