SPAC时代来临：浅析中国企业赴美上市新路径的优势及难点

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，直译为“特殊目的并购公司”，是一种美国资本市场特有的上市公司形式。区别于传统的“IPO上市”或是“借壳上市”，其创新之处在于先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。其本质特点可以归纳为先有上市公司，再有业务。

这种上市方式具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点。通过SPAC的方式上市，目标企业只需与已上市主体合并，对投资者和目标公司来说都具有较大优势。而传统IPO方式上市，需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料，路演定价等流程，较为繁琐。

（SPAC与IPO流程对比 | 图片来自网络）

在合规条件满足，架构清晰的条件下，SPAC为中国企业在海外上市另辟蹊径。本文将简单对SPAC上市方式作出解析，并对中国企业顺利通过SPAC赴美上市需要满足的条件进行指引。

SPAC上市方式解析

SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元（Unit）形式，发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金。

所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

一旦找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

SPAC模式上市并不新奇，包括大众所熟知的汉堡王曾经在2006-2010年作为公开上市公司在纽交所挂牌交易，但是在2010年被3G Capital收购退市；随后2012年，SPAC公司Justice Holdings对汉堡王反向并购，并购完成后新公司便在纽交所上市。

SPAC的目标行业十分多元，无论是传统或新兴，实体或虚拟，都有SPAC的身影。相对而言，公众投资者更加偏好互联网、大医疗、清洁能源等行业背景的企业，尤其是轻资产、现金流大、有快速增长潜力的企业更受投资者的青睐。此外，还需要公司股权结构清晰，以及良好的经营模式和发展潜力，已经盈利且具有持续盈利的能力。

SPAC模式下中国企业如何顺利上市

在美股市场众多通过SPAC上市的公司之中，中国公司占比仍然非常低，主要由于多数有实力或发展潜力的中国企业对这种上市方式了解较少。从往年的数据可以看出，在2017年32家以SPAC完成上市的公司中，中国仅占2家，占比6.2%；2018年46家以SPAC完成上市的公司中，中国仅占4家，占比8.7%；2019年共计59家以SPAC完成上市的公司中，中国仅占4家，占比6.7%。

在美国资本市场中，超300家已上市挂牌的SPAC正在寻找并购标的，这对于双方都是一个选择与机会。选择通过SPAC上市的中国企业，需要提前搭建合适的公司内部架构，并满足海外监管机构所要求的的合规条件。

在内部结构的调整上，中国企业需要通过重组的方式从内资架构变为跨境架构。对于发展中的企业而言，调整的时间越晚，搭建架构的成本可能越高。在合规领域，企业需要增强在中国境内开展业务的合规性，重大事项的不合规将直接影响企业是否满足上市条件，乃至企业的发展前途。这些改变均需要与专业律师进行及时沟通，以判断搭建架构的合理时间点，以及提升业务合规水平的条件。

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