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中国企业为何选择境外上市?浅谈中美上市制度差异

当前,中国企业上市地点的选择主要分为三大类:在中国境内的上海证券交易所、深圳证券交易所上市;到非中国大陆的证券交易所,如香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等上市;中国公司间接通过在海外设立离岸公司,以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市。


以阿里巴巴集团上市为例,阿里巴巴集团融资上市地点的选择,最根本在于上市地的法律制度能否为阿里巴巴集团提供相应的法律制度支持。首先是文化认同,即上市地必须容纳阿里巴巴集团特殊的文化传承制度;第二是身份认同,即上市地必须容纳阿里巴巴的外资身份;三是满足公司长远发展需要,即上市地的法律制度更应满足阿里巴巴集团发展的需要。


如前所述,阿里巴巴集团在上市地点的选择上有中国境内、非大陆地区以及海外三种模式。尽管中国大陆作为上市地可以给中国投资者带来巨大的投资效益,也符合公司发展前景,满足实际需要,但阿里巴巴仍然以迅雷不及掩耳之势,仅用4个月的时间在美国融资上市。阿里巴巴集团不在中国资本市场上市的根本原因,在于中美上市制度的差异。


中美上市制度对比


证券发行制度


从证券发行制度上来讲,中国证券发行核准制度要求公司发行证券须符合一定条件,且通过证监会文件审核批准后的公司才有资格发行新股。证券发行核准需要经历审核和批准两个程序,这两个程序又分为初审会、发审会、核准和发行等九个阶段,繁琐的制度设计在实践中不仅没有帮助投资者做出理性选择,避免投资风险,也往往阻碍了资本市场的发展。


美国实行证券发行注册制度。证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断,其对公开资料的审查只涉及形式,不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开,主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。在一段时间内,若申报书无任何异议,注册生效等待期满后,证券发行注册生效,发行人即可发行证券。


上市公司监管制度


监管制度与证券发行核准制度具有承前启后的关系。中国是实行证券发行核准制国家,公司上市及证券发行的口槛较高,但是配套监管制度并未有效衔接,即政府干预与市场自由没有达到均衡状态,形成了“严进宽管”的局面。


相反美国是实行证券发行注册制的国家,公司上市公开募股只需符合一定条件即可,入市口槛较低,通过完善的监管制度保障证券顺利发行,是“宽进严管”模式。阿里巴巴集团结合自身需要,综合考虑“严进宽管”和“宽进严管”两种模式的利弊,最终决定上市地点。


股权结构制度


中国“一股一权”、“同股同权”的原则更多强调股权平等的重要性,其目的在于中小股东权益的保护,但却忽视了资本市场的创新性。


美国的资本市场孕育了双层股权结构制度,是美国多元化股权制度的代表。双层股权制度即有两种股权分类,不同种类股权持有人所享有的表决权不同,同种类股权持有者权利平等。B层股权表决权(特殊股)是A层股权表决权(普通股)的10倍,B类特殊股持有者多为公司管理者和创始人,该制度能够充分保障创始人和管理人的控制权和企业文化制度的传承。阿里巴巴独特的合伙人制度更容易被美国股权制度接纳,故最终促使阿里巴巴选择在美上市。


综上所述,境外上市因其灵活性则相对简单,但是在境外上市也需要更高昂的成本。中国企业在融资上市前,应从企业的自身特点和需求出发,来进行上市地点的选择。


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